IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Visto l'art. 20 della legge 29 dicembre 1990, n. 428, recante
delega al Governo per l'attuazione della direttiva n. 88/627/CEE del
Consiglio del 12 dicembre 1988, relativa alle informazioni da
pubblicare al momento dell'acquisto e della cessione di una
partecipazione importante in una societa' quotata in borsa;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 27 gennaio 1992;
Sulla proposta del Ministro per il coordinamento delle politiche
comunitarie, di concerto con i Ministri degli affari esteri, di
grazia e giustizia, del tesoro, dell'industria, del commercio e
dell'artigianato e delle partecipazioni statali;
E M A N A
il seguente decreto legislativo:
Art. 1.
1. L'art. 5 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con
modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, nel testo stabilito
dalla legge 4 giugno 1985, n. 281, e' sostituito dal seguente:
"Art. 5. - Tutti coloro che partecipano in una societa' con azioni
quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto in
misura superiore al 2 per cento del capitale di questa, nonche' le
societa' con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel
mercato ristretto che partecipano in una societa' le cui azioni non
sono quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato
ristretto o in una societa' a responsabilita' limitata o in una
societa' estera in misura superiore al 10 per centro del capitale di
questa, devono darne comunicazione scritta alla societa' stessa ed
alla Commissione nazionale per le societa' e la borsa entro trenta
giorni da quello in cui la partecipazione ha superato il detto limite
percentuale. Le successive variazioni della partecipazione devono
essere comunicate entro trenta giorni da quello in cui la misura
dell'aumento o della diminuzione ha superato la meta' della
percentuale stessa o la partecipazione si e' ridotta entro il limite
percentuale.
Ai fini del calcolo della percentuale di cui al comma precedente,
per capitale della societa' si intende quello sottoscritto
rappresentato da azioni o quote con diritto di voto. Agli stessi fini
la partecipazione e' determinata senza tenere conto delle azioni o
quote prive del diritto di voto. Sempre agli stessi fini si tiene
conto anche: delle azioni o quote possedute indirettamente da una
persona fisica o giuridica per il tramite di societa' controllate o
di societa' fiduciarie o per interposta persona; delle azioni o quote
possedute, direttamente o indirettamente, a titolo di pegno o di
usufrutto, sempreche' i diritti di voto ad esse inerenti spettino al
creditore pignoratizio o all'usufruttuario; delle azioni o quote
possedute, direttamente o indirettamente a titolo di deposito,
qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti
di voto ad esse inerenti; delle azioni o quote oggetto di contratto
di riporto delle quali si tiene conto, direttamente o indirettamente,
tanto nei confronti del riportato che del riportatore. Le societa'
con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato
ristretto portano a conoscenza del pubblico, con modalita' stabilite
dalla Commissione nazionale per le societa' e la borsa, ogni
variazione superiore al cinque per cento del proprio capitale
sottoscritto e rappresentato da quote o azioni con diritto di voto.
Le comunicazioni vengono redatte in conformita' ad apposito
modello, approvato con deliberazione della Commissione nazionale per
le societa' e la borsa, da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica italiana. Devono in ogni caso risultare dalle
comunicazioni, per ciascuna partecipazione:
1) la data ed il titolo dell'acquisto della partecipazione o
dell'aumento o della diminuzione della stessa;
2) il numero, il valore nominale, il valore percentuale e la
categoria delle azioni o quote possedute;
3) il numero delle azioni o quote possedute indirettamente, con
l'indicazione delle societa' controllate o fiduciarie o delle persone
interposte, nonche' di quelle possedute in pegno o in usufrutto o in
deposito e di quelle oggetto di contratto di riporto; nelle
comunicazioni fatte da societa' fiduciarie devono essere indicati gli
effettivi proprietari delle azioni o quote;
4) il nominativo della o delle persone fisiche o giuridiche cui
spetta il diritto di voto qualora il socio se ne sia privato in
virtu' di un accordo.
Al fine di verificare l'osservanza degli obblighi di cui al comma
1, la Commissione nazionale per le societa' e la borsa puo' chiedere
informazioni ai soggetti che partecipano all'operazione.
Le comunicazioni si considerano eseguite nel giorno in cui sono
state consegnate o spedite per lettera raccomandata, salva la
facolta' della Commissione nazionale per le societa' e la borsa di
permettere in via generale l'adozione di altri mezzi idonei alla
trasmissione.
Il diritto di voto inerente alle azioni o quote per le quali sia
stata omessa la comunicazione non puo' essere esercitato. In caso di
inosservanza la deliberazione e' impugnabile a norma dell'art. 2377
del codice civile se, senza il voto degli aventi diritto che
avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta
la necessaria maggioranza. L'impugnazione puo' essere proposta anche
dalla Commissione nazionale per le societa' e la borsa entro sei mesi
dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a
iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi
dall'iscrizione.
Le azioni per le quali, a norma del presente articolo, non puo'
essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della
regolare costituzione dell'assemblea.
Nel caso di partecipazioni reciproche eccedenti da entrambi i lati
i limiti percentuali stabiliti nel comma 1, la societa' che esegue la
comunicazione di cui al presente articolo ed al successivo, dopo
avere ricevuto quella dell'altra societa' non puo' esercitare il
diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti e deve
alienarle entro dodici mesi da quello in cui ha ricevuto la
comunicazione; in caso di mancata alienazione entro il termine
previsto, la sospensione del diritto di voto si estende all'intera
partecipazione. Se le due societa' ricevono la comunicazione nello
stesso giorno la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di
alienazione si applicano ad entrambe, salvo loro diverso accordo, che
deve essere immediatamente comunicato alla Commissione nazionale per
le societa' e la borsa.
Per le plusvalenze delle azioni o quote alienate in ottemperanza
alle norme del presente articolo e nei termini ivi stabiliti si
applicano le disposizioni dell'articolo 54 del testo unico delle
imposte sui redditi, approvato con decreto del presidente della
Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917.".